红俄面对中国国防军五个集团军一个半航空队的巨大钳形攻势已经是黔驴技穷了，而唯一还有余力的盟友美国却还在和被狠抽了一顿的小日本纠缠不清，一时之间也抽不出兵力拉毛子兄弟一把。

由于太初二十一年6月中途岛海战的惨败，日军失去了战争初期在太平洋上的制海权和制空权，也失去了战略主动，被迫停止了战略进攻，放弃或推迟了对斐济、萨摩亚和新咯里多尼亚等地的进攻。但日军并未意识到自己的实力已大为削弱，美军的实力、士气都大大增加，仍决定继续实施对南太平洋诸岛的进攻，计划先在瓜岛修建航空基地，前出航空兵力，以掩护对新几内亚岛的莫尔兹比港的进攻，在新几内亚岛站稳脚跟后，再向东南逐步推进，进逼同盟国在南太平洋上的重要基地澳大利亚，以此重新夺回战略主动权。

为实现这一战略企图，大本营陆军部大力充实原准备为斐济、萨摩亚作战而于二十一年5月组建的第17军，该军由天皇侍从武官长的弟弟百武晴吉中将任军长，军部设在新不列颠岛的拉包尔，至8月初，该军已辖有南海支队、一木支队、青叶支队等部，总兵力约十三个大队，集结于新几内亚东部和俾斯麦群岛，担负攻占莫尔兹比港的任务。大本营海军部则于7月成立第8舰队，任命三川军一中将为司令，下辖第6、第18战队、第29、30驱逐舰大队、第7、13、21潜艇战队，拥有包括重巡洋舰4艘、轻巡洋舰3艘在内的多艘军舰和潜艇，主力部署于拉包尔，以协同第17军作战。联合舰队还增派第25航空战队所辖的百余架岸基飞机进驻拉包尔，以提供空中掩护。

日军继二十一年一月进占拉包尔，并将这个港口和附近的机场建设成南太平洋最重要的海空基地后，又于该年5月占领了图拉吉岛，该岛位于所罗门群岛南部，正处在以拉包尔为基地的战斗机作战半径的边缘，南距所罗门群岛第二大岛瓜岛约三十海里，北面紧挨着佛罗里达岛，是南太平洋海空交通的枢纽要地，原有澳大利亚部队驻守，后因战局恶化无力防御而主动撤离。日军占领该岛后就开始修建机场，并对附近岛屿进行勘察，现瓜岛虽然多山多丛林，但瓜岛北部隆加河冲积平原地势平坦，比图拉吉岛更适合建机场，于是6月16日派门前鼎大佐率第11工兵队约2000名工兵登上瓜岛，开始修筑机场。7月1日又加派冈村德长少佐率第13工兵队约700名工兵上岛，加强施工力量，并限令于8月5日前完工。经过紧张的施工，至8月初，瓜岛机场已基本建成，辅助设施也大体完工。此时，瓜岛有日军工兵2700人，警备部队240人，共约2940人；图拉吉岛有日军工兵140人，航空部队400人，警备部队200人，共约740人。

美军虽然在中途岛战役中取得了巨大胜利，使中太平洋地区的局面趋于稳定，但在南太平洋，仍比较被动。当日军于太初二十一年一月占领拉包尔后，美国海军作战部长金上将就于2月提出占领图拉吉岛，以阻止日军的推进，保护美国至澳大利亚之间的海上交通。罗斯福总统对此设想也表示支持。为抓紧时间进行必要准备，美国海军于3月派部队进驻新赫布里底群岛的埃法特岛，随即又向北占领了圣埃斯皮里图岛，并开始在这两个岛上修建机场。同时将精锐部队海军陆战队第1师从本土运往新西兰。

太平洋战区司令尼米兹和西南太平洋战区司令麦克阿瑟都认为拉包尔已是日军的核心基地，扭转战局的关键就是尽快夺取拉包尔。但是在具体战术上还存在分歧，麦克阿瑟主张集中最大兵力在俾斯麦群岛组织登陆作战，一举攻占拉包尔。尼米兹则认为日军在拉包尔已形成了坚固防御，部署有近七百架岸基飞机，还随时能得到包括4艘航母在内的联合舰队的支援。而美军此时在太平洋上只有3艘航母，实力比日军弱，不能贸然行动。所以主张先在所罗门群岛南部登陆，在新占岛屿上建立机场，然后在航空兵支援下逐步推进，步步为营，最终夺取拉包尔。而对这一战役的指挥官人选，美国陆海军也有争议，陆军参谋长马歇尔主张应由麦克阿瑟指挥，海军作战部长金上将则认为此次战役是在多礁石的所罗门群岛海域作战，如果由不懂海军的人来指挥，就有使海军舰队在这样的危险海域陷入被动的可能，所以应由尼米兹来指挥。双方互不相让，僵持不下，最后只好由罗斯福总统亲自出面主持协调，这才达成了双方都能接受的方案，参谋长联席会议据此于4月1日正式通过代号为“瞭望台”的作战，计划第一阶段由尼米兹指挥攻占圣克鲁斯群岛和图拉吉岛。第二阶段由麦克阿瑟指挥，攻占所罗门群岛其余岛屿，并肃清新几内亚岛东部莱城、萨拉莫阿地区的日军。第三阶段仍由麦克阿瑟指挥，攻占新不列颠岛和新爱尔兰岛，进而夺取拉包尔。