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刘志将兵权握在手中，然后点兵遣将，朝着长安进。

大军之中，曹操谋略出众，刘备武将最强，于是刘志便将两人组成搭档，统领三万先锋军为大军开道。

其中曹操被封为征西将军，刘备被封为安国将军，两人领军连下渑池、蕉城，向西拿下整个弘农郡，西凉军似乎无意在东交战，他们收缩兵力，将主要的人马集中在了长安城，看来是准备死守长安了。

在曹刘大军那些位于新安的函谷关之后，刘志的心里就松下来一口气，秦有崤函之险，因此关东六国的几次联合伐秦才没有成功，而西凉军放弃了这个想要的关口，将大军撤到了关中平原上去了，虽然平原上作战对骑兵有利，但是却也然他们失去了战略回旋的余地，只要打输一次，他们就将被赶出长安。

不过随着大军的西进，西凉军的抵抗也变得越来越激烈了，当大军抵达华山脚下的潼关的时候，西凉军终于派出了一支人数不少的军队出来迎战了。

潼关此时并没有立关，因此重要性远不及后来，不过因为其地理位置十分重要，即便是没有关隘，也依旧是兵家必争之地。

西凉军主将是李傕手下大将樊稠，他的部下有两万骑兵，此战本是势均力敌，不过曹操却用计将西凉军又骗到了华山山脚，然后依托华山进行抵抗，西凉军本来胜券在握，樊稠明明看到了曹军被大的丢盔弃甲，却怎么也没有想到这是敌军的诱敌之计，等他大军来到了华山脚下的时候，刘备的部队突然从北面杀了过来，而夏侯惇的部队也从东面杀了过来，他们都是骑兵，以快打慢，一下子就将西凉军的阵型给冲散了，樊稠部下又一员大将，名叫王双，此人是陇西郡狄道县人氏，此人力大惊人，使用一柄八十余斤重的流星锤，寻常将领根本抵挡不了，其作战勇猛，敢于冲锋陷阵，势若狂魔，因此被樊稠视为心腹。

刘备大军杀来之后，樊稠下令王双出去抵达，结果他遭遇到了骑着追风马的赵云，王双的一锤没有打中赵云，反而是被赵云一枪刺破了咽喉，一招毙命，樊稠大惊，西凉军也大为惊恐，被三个方向的曹刘联军杀的大败亏输，樊稠乱军之中被张飞一矛刺死，西凉军死伤大半，余者基本上都被俘虏，逃走的人还不到一成。【愛↑去△小↓說△網qu 】

潼关之战是西征大军和西凉军之间到目前为止爆的最大规模的一战，这一战斩杀俘获敌军两万余人，不仅极大的削弱了西凉军的实力，也让联军气势大振，刘志也趁机率军加速前进，趁胜追击，连下郑县、鸿门、霸陵几地，已经到了长安城脚下了。

而与此同时，西凉的马腾韩遂也带着大军进入到了长安城西部的扶风郡，拿下武功县和鹛坞两地，这样一来，西凉军等于是被困在了以长安为中心的一片狭小的地域里面了。