吾妻郡的羽尾家与真田家同出于滋野氏，滋野氏属于清河天皇的后裔。所以滋野与武田同样属于清河源氏后裔，两家的本姓和氏都是源朝臣。滋野氏作为小县郡名族，最盛时曾统治过信浓全境和上野吾妻郡，其支族也在此开枝散叶。

ps：在著名的名胡桃城事件中，北条家夺取了吾妻郡的名胡桃城。据说真田昌幸向丰臣秀吉写信诉苦说，根据是名胡桃城是他祖上领地，先祖都葬在此附近，所以死死不肯让出。真田昌幸的话自成一套歪理，根据就是几百年前滋野氏曾统治过这一地域。

后来滋野氏分出了三支，分别是海野氏，望月氏，弥津氏，被称之为滋野氏三家。而真田家，羽尾家，还有鎌原家，都是同出自海野氏支流，这点从三家男子的名讳都使用‘幸’作为通字可以看出。

在当初海野平合戦后，真田家失去领地，真田幸隆还曾到羽尾家寻求过托庇，所以两家交情颇深。但是当真田幸隆托人请羽尾幸全降服武田家时，却招到了拒绝。

在武田家与长野家之间，羽尾家家主羽尾幸全还是选择了后者，原因之一是他正妻，是长野业正的第八个女儿。（好吧，又是长野家女婿党）

面对武田家将要进行的西上野吾妻郡侵攻，羽尾幸全也早做好了充足的准备，他之前就在领地内进行全面兵力动员，征召了十五岁以上，五十岁以下男子，聚集了五百人的军势作笼城战的打算。

要知羽尾城虽然并非大城，但是建立在地势陡峭的山上，十分易守难攻。而之前更是在城内储备了足够的粮草，还有铁炮这种守城利器在，所以城内将士人心安定。即使武田军全力攻打，羽尾幸全也有信心固守，并给与武田军足够的杀伤。

而事实上，武田胜赖军，来到羽尾城下后，只费了半天时间，就攻下了不肯降服的羽尾城。

其实吾妻郡的鎌原氏在同族真田幸隆的招揽下，偷偷降服了武田家。

接着依据真田昌幸的献计，武田军在包围羽尾城时，命鎌原家主鎌原幸重，摆出要率军增援羽尾城的假象，诱惑羽尾家家主羽尾幸全率军出城接引，然后武田军佯装败退，将羽尾军诱到远离羽尾城的长野原。

武田军和鎌原军随即转身反攻，将羽尾军全歼于长野原之上，李晓手下武士岛胜猛，上阵斩杀了羽尾家家主羽尾幸全。

在真田昌幸的计谋下，武田军乘机占据了羽尾城。羽尾幸全之前辛苦积攒的粮草，全数都便宜了武田胜赖，并且还白收获了十数挺铁炮。

武田胜赖大喜，将这十几挺铁炮中一半奖励给真田昌幸，作为他此番计取羽尾城的奖励。

攻陷羽尾城后，武田胜赖联合了鎌原家，还有一些被真田幸隆寝返的吾妻郡小豪族的军势，合兵一千五百人围攻吾妻郡最大势力斋藤家的本城岩摫城。

岩摫城筑城年不详，不过镰仓時代就作为一座要城，控制着吾妻街道。城池建于岩摫山东侧，并耸立在海拔八百米的山上。

天正十年，当初武田家快灭亡时，真田昌幸就邀请武田胜赖来岩摫城躲避织田家的兵锋，以图东山再起，理由就是一来此城的位置靠近越后，容易得到盟友上杉家的支援，二来岩摫城自身也是一座坚城，易守难攻。

现在的岩摫城占据者斋藤家，曾是关东管领上内上杉的重臣，而斋藤家这代当主斋藤宪广，还一度接替羽尾家担任吾妻郡郡代一职，替上内上杉家管辖全郡。在上内上杉家没落后，斋藤家作为半读力势力，倾向在越后上杉谦信和长野家之间。

武田胜赖军刚到岩摫城城下时，故伎重演，又重施在羽尾城城下那一招，将斋藤军诱出坚固的山城，一举在野地里全歼其三百人。