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石虎去世之时，益州刺史周抚和龙骧将军朱焘终于在桓温攻下CD的两年之后，再次攻下CD，斩杀了范贲，彻底平定了原成汉帝国势力；虽然此时的益州北部地区，仍然有叛军萧敬文的割据力量，但已不足深虑。 永和五年（349年），桓温派督护滕畯率领交广二州的军队去进攻在卢容（今越南顺化）的林邑王范文，但为范文所败，滕畯只好退到九真。 早在咸康二年（公元336年）时，日南（今越南中部）的夷人领袖范稚有个叫范文的奴仆，经常随商贾往来中国，并从中学到了不少的实用知识。范文后来到了林邑，便开始教林邑王范逸修筑城郭、宫室、和器械等，因此受到范逸的宠信，任命他为将军。范文趁机大讲范逸几个儿子的坏话，弄得范逸的儿子们要不是迁徙就是逃亡。同年，范逸去世，范文假装要从其它国家迎接范逸的儿子回来当领袖，却将毒药放在椰酒里，把他给毒死了，此后范文就自立为王。范文接着出兵攻打大岐界、小岐界、式仆、徐狼、屈都、乾鲁、扶单等小国，把它们都消灭了，并建立起一支有四五万人的军队，然后派使者奉表向东晋入贡。 待到永和三年（公元347年）初，日南太守夏侯览由于贪婪放纵，侵吞少数民族商人的财产，又借口说要出外征讨，强行调用商人的船材，于是属下的各个小国都感到很愤慨。林邑王范文于是趁机攻陷日南，东晋的将士阵亡了五六千人。范文还杀了夏侯览，用他的尸体祭天。他同时还发檄文给交州刺史朱蕃，请以郡北横山为界分地而治。范文离去后，朱蕃派督护刘雄去卫戍日南。永和三年（公元347年）秋七月，林邑军队再次攻陷日南，杀了督护刘雄。 永和四年（公元348年）四月，林邑入寇九真（今越南中北部），杀了那里百份之八九十的军民。桓温虽然灭了成汉，由于路途遥远，却对林邑之乱无可奈何。直到永和五年（公元349年），范文死后，其子范佛继位，犹屯日南。桓温遂遣督护滕畯、九真太守灌邃帅交、广州兵讨之，范佛婴城固守。灌邃就命滕畯在正面布置很多军队佯作进攻之势，灌邃自己率领七百名精锐士卒从城后翻过营垒进城，范佛的士兵因而惊慌溃逃，灌邃一直追击到林邑，范佛于是请求投降。 由于看到石赵帝国内部大乱，而东晋的局势却渐趋稳定，桓温感觉到实现多年梦想的机会终于来临了，他率军进抵安陆（湖北省云梦县），并准备派遣诸将经营北方。同时，他上书朝廷，倡议大臣们就对石赵帝国进行北伐的问题进行讨论，但是，朝廷依然采取不反对、不回应、能拖则拖的策略。因为担心这百年难遇的机会可能随时错过，桓温感到十分的恼火，他现在已经看清楚司马昱甚至是朝廷的本意是不愿让自己再建功立业，还要利用殷浩等人与自己对抗。不过，桓温素来知道殷浩有多少能耐，因此也对他们的所做作为也毫不担心，只是觉得很是不爽。不过这样一来，东晋朝廷内部这种各怀戒心的局面一旦形成，就再也无法让各方面的势力团结起来成为一只有力的拳头，给已经混乱不堪的石赵帝国以最大的打击，也让目前仅有一州之力的桓温只能眼睁睁地看着大好形势白白地失去。这时，一种有志难伸的感觉弥漫在桓温的心间，他现在终于可以亲身体验刘琨当年的无奈了。 在东晋朝廷内部在对于北伐的问题上也并非铁板一块。司马昱、褚裒等人的主流观点并不反对北伐，他们所反对的不过是让桓温来主导北伐罢了，因为他们担心这样一来桓温就会再立大功，进而变得无法控制。 然而，还有另外一些人对北伐持消极态度，主要的代表人物为蔡谟和王羲之。 王羲之认为，目前国家的策略不在于一味地北伐、一味地使用武力，而是要修内政，以文化的感召力来统一中原。他认为仅凭武力打下来的天下，假如在文化上得不到认同，最终还是要分裂的。 此时的蔡谟正处于一场任职的拉锯战中。永和二年，蔡谟被拜为左光禄大夫、代理司徒，与会稽王司马昱一同辅政，成为了东晋帝国的代理丞相。到永和四年，朝廷要将其进封为侍中、司徒，蔡谟对亲友说：“以我为司徒，将给后人所耻笑，无论如何我是不敢当的。”蔡谟不愿意成为执政的司徒的另外一个原因就是不愿意在司马昱、殷浩与桓温之间的政斗的这趟浑水当中搅和。朝廷的任命诏书都下了无数次了，可蔡谟就是不接受。当朝中大臣正在热议北伐事宜的时候，蔡谟却说：“胡人的灭亡的确值得庆祝，但是，我却担心这要给朝廷徒增忧虑了。”人们问这是为什么，他回答说：“只有智力超群的英雄和圣人，才能真正解万众的倒悬之危，其余的人都要量力而行。看看如今的情况，还没有这样的人才出现。如果以劳民伤财为代价来炫耀自己个人的志向，到最后又会发现因为自己才能和见识短浅而难以达到目的，以致造成民穷财尽，智勇窘困的局面，这还不是给朝廷带来忧患吗？”蔡谟一直以来还是很欣赏其学生桓温的能力的，不过这番话却好像是说给桓温听的。 反对北伐的那些人都是些怡然自得，在政治上再也无欲无求的人，因此他们的话也就更加的中肯、客观和不乏真知灼见，然而他们却违背了政治正确的法则。在当时，北伐就是政治正确的一面旗帜，除非你真的不想干了，否则谁都不愿意在这个问题上犯原则性的错误。 其实，早在永和五年（公元349年）的二月，为了替朝中分忧的征北大将军褚裒就已经命令将军王龕北伐了，王龕还俘获了石虎的部将支重。 永和五年（公元349年）四月二十三日，暴君石虎去世的当天，皇太子石世继位，尊母亲刘氏为皇太后，临朝称制，代行皇帝职权。刘氏任命张豺为丞相，张豺不受，请求任命彭城王石遵、义阳王石鉴为左右丞相，以示安慰，刘氏同意了。张豺又推举五兵尚书张离为镇军大将军、监中外诸军事，作为自己的副手。 张豺与太尉张举密谋诛杀司空李农，但是张举与李农素来关系很好，就将张豺的阴谋密报给了李农。李农闻讯，赶忙逃往广宗（河北省威县东），率领乞活军数万家退保上白（河北省威县南），而皇太后刘氏不明就里，任命太尉张举率领禁卫精兵前往上白，将李农的乞活军团团围住。 带领三万禁卫军去关中上任的顾命大臣彭城王石遵，是原太子石邃的同母弟弟。当他率军抵达河内（河南省黄河北岸地区）的时候，就传来了父亲石虎驾崩、弟弟皇太子石世继位的消息，于是，石遵驻军河内观望。此时，刚平定了梁犊之乱的姚弋仲、蒲洪、石闵、刘宁以及武卫将军王鸾、宁西将军王午、石荣、王铁、立义将军段勤等人，也班师回朝，两股人马在河内郡的李城（河南省温县）相遇，众人劝石遵自立为王。石遵同意了。于是，永和五年（公元349年）五月，石遵在李城发布讨伐张豺的檄文，举兵北上。洛州刺史刘国等地方官员也纷纷率领本部人马前来与石遵回合。